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天奈科技回复科创板第三轮问询:对坚瑞沃能债务事宜内部追责

导语在科创板第三轮问询中,上交所主要关注天奈科技实控人变更、股东备案、债务危机、抵押资产被查封相关处理等五大问题。

资本邦 · 2019-06-06 · 文/陈小萌 · 浏览1085

  6月6日,资本邦讯,江苏天奈科技股份有限公司(下称“天奈科技”)回复科创板第三轮问询。

  图片来源:上交所官网

  在科创板第三轮问询中,上交所主要关注天奈科技实控人变更、股东备案、债务危机、抵押资产被查封相关处理等五大问题。

  关于坚瑞沃能债务危机,根据二轮问询问题5的回复,公司收到由于相信坚瑞沃能作为上市公司的抗风险能力,公司在实际执行坚瑞沃能订单时收取了较大金额的商业承兑汇票,导致坏账损失的出现。针对该事件,公司对现有销售制度、信用和内控政策进行了完善和调整。

  据此,上交所要求其进一步说明2017末坚瑞沃能商业承兑票据的具体情况,包括但不限于出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日;逐项对照收入确认条件,进一步说明2017年对坚瑞沃能的收入确认是否符合会计准则等相关规定;详细说明销售制度、信用和内控政策的调整情况,与调整前的进行对比分析并说明如何能够有效防范类似风险;说明公司的内部追责机制,针对该事件相关人员是否按机制受到追责。

  天奈科技回复称,公司制定了《内部问责管理办法》,明确了对公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在其工作职责范围内,给公司造成损失、不良影响的行为进行责任追究。具体追责方式及针对坚瑞沃能坏账损失事件对相关人员的追责情况具体如下:

  图片来源:天奈科技问询函回复

  关于抵债资产被查封的相关处理,根据二轮问询问题6的回复,2019年3月,公司与南京金龙签订《合作协议》,南京金龙承认13辆金龙大巴车为公司控制,同时约定公司将尚未满足补贴运营里程要求的大巴车交付南京金龙运营,运营期至2019年6月28日,运营期满后将车辆全部归还给公司,同时向法院申请解除该批车辆的查封,并配合公司办理过户手续。

  据此,上交所要求天奈科技结合南京金龙大巴车被法院查封且未过户的情况,说明如何对客车实施控制并说明控制的证据,是否可能被第三方继续申请查封,如果客车在南京金龙的运营中发生毁损等事故,公司是否能够获得赔偿等经济利益的流入,相关会计处理是否符合会计准则等相关规定。

  天奈科技回复称,截至本问询函回复出具之日,13辆大巴车的机动车登记证书记载的所有人仍为民富沃能,因此在办理完成过户登记前,不排除被民富沃能的其他债权人继续申请查封的可能。如前所述,公司对上述13辆南京金龙大巴车存在实际控制,上述车辆虽然受南京金龙申请查封影响暂时未完成过户,但不影响公司对其控制的认定。

  同时根据公司与南京金龙达成的《合作协议》,南京金龙也承认公司对上述大巴车的控制,且双方对如何解除查封达成了协议安排。虽然不排除被第三方继续查封的可能,但根据相关法规要求,公司有权主张解除查封。

  上述大巴车系公司以对坚瑞沃能的债权合法取得,即使尚未办妥过户手续,但凭借公司对上述大巴的合法控制,预期能给公司带来经济利益。根据与南京金龙达成的合作协议约定如果客车在南京金龙的运营中发生毁损等事故,公司够获得赔偿等经济利益的流入。

  关于实际控制人变更方面,根据二轮问询问题1的回复,新奈共成的全体合伙人于2019年5月23日召开合伙人会议并作出决议,全体合伙人同意增加叶亚文为普通合伙人,与蔡永略共同执行新奈共成的合伙事务,共同通过新奈共成支配公司股份对应的表决权。叶亚文符合“证券期货法律适用意见第1号”中“每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”的条件。公司实际控制人签订的《一致行动协议》及其补充协议中约定,在一致行动人会议中,若各方意见无法达成一致时,则按持有天奈科技股份对应的表决权多数的人员所持意见进行表决。

  上交所要求公司说明叶亚文与蔡永略均作为新奈共成普通合伙人的情况下,新奈共成所支配表决权的最终行使主体,新奈共成合伙协议中就普通合伙人执行合伙事务发生争议时的约定;说明最近两年公司实际控制人的重大事项决策情况、实际控制人及其派驻董事参与天奈科技的经营决策情况与表决过程、以及实际控制人确定派驻董事的决策过程与支持依据;结合实际控制人所持表决权的情况及一致行动协议中关于争议解决的约定,说明公司实际控制人内部发生争议时是否以郑涛所持意见作为最终意见;说明公司实际控制人由4人变至5人是否符合《注册办法》第十二条第(二)款“最近2年实际控制人没有发生变更”的规定。

  天奈科技回复称,截至本问询函回复出具之日,全体实际控制人合计持有及控制天奈科技股份对应的表决权占比为30.3690%,其中,郑涛持有及控制天奈科技股份对应的表决权占比为20.3782%,占全体实际控制人合计持有及控制天奈科技股份对应的表决权过半数。最近两年内实际控制人签署的一致行动协议及补充协议能够有效执行,实际控制人通过不定期协商的形式对公司的经营决策事项进行讨论,报告期公司实际控制人内部未发生争议。根据实际控制人所持表决权的情况及一致行动协议及补充协议的相关约定,未来如实际控制人内部发生争议,以郑涛所持意见作为最终意见。

  “最近两年内公司的实际控制人为郑涛、张美杰、严燕、蔡永略四人,没有发生变化,符合《注册办法》第十二条第(二)款“最近2年实际控制人没有发生变更”的规定。”

图片来源:123RF

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